欢迎您进入 江苏鹿鼎律师事务所 网站,当前时间: 设为首页 | 加入收藏 |
首页 | 法制新闻 | 休闲法律 | 在线咨询 | 律师服务 | 仲裁诉讼 | 婚姻家庭 | 损害赔偿 | 行政法律 | 合同 | 税务 | 公司
刑事 | 知识产权 | 法律解读 | 网上法庭 | 法界人物 | 律师团队 | 法律法规 | 法律百科 | 法律论文 | 金融 | 劳动 | 房产
 
  裁判要旨:涉案公司被债权人申请破产清算,其股东未缴清出资的行为实际损害了公司的利益,其董事消极不作为放任了实际损害的持续股东欠缴的出资即为所在公司遭受的损失股东欠缴出资的行为与董事消极不作为共同造成损害的发生、持续,董事未履行向股东催缴出资义务的行为与所在公司所受损失之间存在法律上的因果关系,公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失,应承担连带赔偿责任。  

   
  

案例索引:《斯曼特微显示科技(深圳)有限公司、胡秋生损害公司利益责任纠纷案》【(2018)最高法民再366号】
争议焦点:董事未履行向股东催缴出资义务导致公司受到损失的是否应承担连带赔偿责任?
裁判意见最高院认为:根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形,但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务,这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位,董事会负责公司业务经营和事务管理,董事会由董事组成,董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础,董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。  
   
    
     
      律法小站     
     
      
       律法小站       
        专递法律资讯,共享实用干货,最新案例解读!       
       
       
      
     
    
   
   
    公众号   
  
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第四款规定:“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。”上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务,从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下,公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的,董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。本案深圳斯曼特公司是外商独资企业,实行注册资本认缴制。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第四款的规定,在公司注册资本认缴制下,股东未履行或未全面履行出资义务,董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。  

   
  

根据一、二审判决查明的事实,深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司应在2006年3月16日前缴清全部认缴出资额,其于2005年3月16日至2005年11月3日分多次出资后,欠缴出资5000020美元。一审法院(2010)深中法民四初字第54号民事裁定书裁定追加开曼斯曼特公司为被执行人,经强制执行,深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司仍欠缴出资4912376.06美元。2005年1月11日至2006年12月29日,胡秋生、薄连明、史万文担任深圳斯曼特公司中方董事;2006年12月30日起,贺成明、王红波、李海滨担任深圳斯曼特公司中方董事,本案胡秋生等六名董事在股东开曼斯曼特公司认缴出资额期限届满即2006年3月16日之后均担任过深圳斯曼特公司董事。胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司的董事,同时又是股东开曼斯曼特公司的董事,对股东开曼斯曼特公司的资产情况、公司运营状况均应了解,具备监督股东开曼斯曼特公司履行出资义务的便利条件。胡秋生等六名董事未能提交证据证明其在股东出资期限届满即2006年3月16日之后向股东履行催缴出资的义务,以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。  
   
    
     
      律法新规     
     
      
       律法新规       
        为您提供全面的法律法规,调理释义,您身边的法律助手,随时随地为您提供法律知识。欢迎您关注分享。       
       
       
      
     
    
   
   
    公众号   
  
一审法院依据(2012)深中法执恢字第50号执行裁定,强制执行了开曼斯曼特公司财产后,开曼斯曼特公司没有其他可供执行的财产,一审法院于2012年3月21日裁定终结该次执行程序。后深圳斯曼特公司被债权人捷普电子(苏州)有限公司申请破产清算。由此可见,股东开曼斯曼特公司未缴清出资的行为实际损害了深圳斯曼特公司的利益,胡秋生等六名董事消极不作为放任了实际损害的持续。股东开曼斯曼特公司欠缴的出资即为深圳斯曼特公司遭受的损失,开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡秋生等六名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续,胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳斯曼特公司所受损失之间存在法律上的因果关系。一、二审判决认为胡秋生等六名董事消极不作为与深圳斯曼特公司所受损失没有直接因果关系,系认定错误,应予纠正。
综上,胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务,违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定,对深圳斯曼特公司遭受的股东出资未到位的损失,应承担相应的赔偿责任。胡秋生等六名董事应向深圳斯曼特公司连带赔偿4912376.06美元(以深圳斯曼特公司破产案件受理日2013年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算,折合人民币30118760.10元)。  
   
    
     
      法律港湾     
     
      
       法律港湾       
        本公众号专注优质法律资讯汇编,分享经典案例和实务性文章。欢迎来投稿:527011948@qq.com       
       
        33篇原创内容       
      
     
    
   
   
    公众号   
  
 
 
  
   
  
 
在线提问 ]
上一条: 没有了 下一条: 没有了 相关信息
告诉好友】【打印本页】【收藏本页】【关闭窗口】【返回顶部

Copyright 2007-2010 昆山律师网-昆山律师事务所-江苏鹿鼎律师事务所 备案号:苏ICP备11059740号-1
地址∶昆山市萧林中路保利大厦604室(与紫竹路交叉口,九方城购物中心东)
电话:0512-55230800 0512-55133268 0512-55133266 传真:0512-55133266 QQ:578611403 邮箱∶ludinglawfirm@163.com
声明:本站刊载文章以共享、研究为目的;如有不妥,请与我们联系,谢谢您的支持!